永创智能: 关于调整回购价格及回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的公告 天天百事通

证券代码：603901     证券简称：永创智能        公告编号：2023-048

转债代码：113654     转债简称：永 02 转债

(资料图片)

              杭州永创智能设备股份有限公司

         关于调整回购价格及回购注销部分已获授

              但未解锁的限制性股票的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

   拟回购注销原因：公司 2020 年、2021 年限制性股票激励计划部分激励

对象离职，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象 2021 年度

个人绩效考核结果不完全符合全部解锁要求。

   拟回购的已获授但尚未解锁的限制性股票数量：2020 年限制性股票激励

计划回购股票数量为 244,000 股（其中 2020 年限制性股票激励计划首次授予部

分回购 244,000 股），2021 年限制性股票激励计划回购股票数量为 7,500 股。

   拟回购的已获授但尚未解锁的限制性股票的回购价格：2020 年限制性股

票激励计划回购价格 3.17 元/股；2021 年限制性股票激励计划回购价格为 4.57

元/股。

  杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 26

日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过《关于调整回购价格及回购注销

部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意公司调整回购价格，并回购

果不符合解锁要求的限制性股票，以及 2020 年、2021 年限制性股票激励计划授

予对象中已离职的激励对象持有的限制性股票，回购完成后，注销该部分股票。

现将相关事项公告如下：

  一、公司 2020 年限制性股票激励计划已履行的相关程序

  （一）公司 2020 年限制性股票激励计划已履行的相关程序

过了《关于<杭州永创智能设备股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》和《关于制定<杭州永创智能设备股份有限公司 2020 年限制性

股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第三届监事会第二十二次会议审

议通过了前述议案及核查《公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励

对象名单》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存

在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海荣正

投资咨询股份有限公司及浙江六和律师事务所分别对公司 2020 年限制性股票激

励计划出具财务顾问报告及法律意见书。详见公司于 2020 年 4 月 9 日在上海证

券交易所网站披露的相关公告。

对象名单进行了公示，公示期自 2020 年 4 月 9 日起至 2020 年 4 月 18 日。此外，

监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，并于 2020 年 4

月 19 日出具了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励

对象名单的公示情况说明及核查意见》。

《关于<杭州永创智能设备股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》、

        《关于制定<杭州永创智能设备股份有限公司 2020 年限制性股

票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于授权董事会办理公司 2020

年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于 2020 年限制性股票激励计

划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得

励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事

宜。

第二十六次会议，审议通过《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授

予部分激励对象人数及授予数量的议案》、《关于向 2020 年限制性股票激励计划

首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具

独立意见，同意公司以 2020 年 6 月 1 日为授予日，以 3.58 元/股的授予价格向

符合条件的 109 名激励对象（不含预留部分）首次授予 666.15 万股限制性股票。

公司监事会对激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。上海荣正投资

咨询股份有限公司及浙江六和律师事务所分别出具财务顾问报告及法律意见书。

励对象完成缴款，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该认购缴款进行验资，

并于 2020 年 6 月 15 日出具验资报告。公司于 2020 年 6 月 23 日在中国登记结算

上海分公司完成相关股份的登记手续办理，于 2020 年 6 月 25 日披露了《关于

会第二十七次会议，审议通过了《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象

授予预留部分限制性股票的议案》。同意公司以 2020 年 7 月 9 日为授予日，以

股限制性股票。公司独立董事就上述事项发表独立意见，公司监事会对激励对象

名单再次进行了核实并发表了同意的意见。上海荣正投资咨询股份有限公司及浙

江六和律师事务所分别出具财务顾问报告及法律意见书。

励对象完成缴款，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该认购缴款进行验资，

并于 2020 年 9 月 9 日出具验资报告。公司于 2020 年 11 月 6 日在中国登记结算

上海分公司完成相关股份的登记手续办理，于 2020 年 11 月 11 日披露了《关于

会第八次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第

一期解锁条件成就的议案》，认为公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分

设定的第一个锁定期已届满，公司业绩指标及全部激励对象考核指标等解锁条件

已经成就。同意按照激励计划的相关规定为符合条件的 109 名激励对象办理本次

限制性股票解锁的相关事宜，本期共解锁 1,998,450 股限制性股票（公告编号：

九次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已获授但未解锁的限

制性股票的议案》，同意公司回购注销 1 名离职激励对象已获授但尚未解除限售

的限制性股票 50,000 股票（公告编号：2021-094）。

监事会第十四次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予

部分第一期解锁条件成就的议案》，认为公司 2020 年限制性股票激励计划预留授

予部分设定的第一个锁定期已届满，公司业绩指标及全部激励对象考核指标等解

锁条件已经成就。同意按照激励计划的相关规定为符合条件的 84 名激励对象办

理本次限制性股票解锁的相关事宜，本期共解锁 499,560 股限制性股票（公告编

号：2021-099）。

于回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购已离职股

权激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 42,000 股（公告编号：

《关于拟回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购

果不符合解锁要求的限制性股票，以及 2021 年限制性股票激励计划授予对象中

已离职的激励对象持有的限制性股票，回购完成后，注销该部分股票。（公告编

号：2022-060）。

届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留

授予部分第二期解锁条件成就的议案》，认为公司 2020 年限制性股票激励计划预

留授予部分设定的第二个锁定期已届满，公司业绩指标及全部激励对象考核指标

等解锁条件已经成就。同意按照激励计划的相关规定为符合条件的 82 名激励对

象办理本次限制性股票解锁的相关事宜，共解锁 487,560 股限制性股票（公告编

号：2022-071）。

   （二）公司 2021 年限制性股票激励计划已履行的相关程序

《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于

制定<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第四届

监事会第九次会议审议通过了前述议案及核查《公司 2021 年限制性股票激励计

划激励对象名单》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及

是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。

起至 2021 年 8 月 20 日。此外，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，

并于 2021 年 8 月 21 日公告了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激

励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制

定<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提

请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对

《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报

告》进行了公告。本激励计划获得 2021 年第一次临时股东大会批准，董事会被

授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理

授予限制性股票所必需的全部事宜。

会第十二次会议，审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予

限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司以 2021

年 8 月 31 日为授予日，以 4.86 元/股的授予价格向符合条件的 137 名激励对象

授予 227.00 万股限制性股票。

成缴款，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该认购缴款进行验资，并于 2021

年 9 月 28 日出具验资报告。公司于 2021 年 10 月 20 日在中国登记结算上海分公

司完成相关股份的登记手续办理，于 2021 年 10 月 23 日、10 月 26 日披露了《关

于 2021 年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2021-089）、《关于

                          （公告编号：2021-090）。

《关于拟回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购

制性股票（公告编号：2022-060）。

监事会第二十五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个

解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司 2021 年限制性股票激励计划第一个锁

定期已届满，公司业绩指标及全部激励对象考核指标等解锁条件已经成就。同意

按照激励计划的相关规定为符合条件的 135 名激励对象办理本次限制性股票解

锁的相关事宜，本期共解锁 561,250 股限制性股票。关联董事对该议案回避表决，

公司独立董事发表了独立意见（公告编号：2022-070）。

  二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格情况

  （1）公司 2020 年限制性股票激励计划的首次授予部分激励对象中 1 人的

                                      《2020

年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，前述人员取消当期解除

限售份额，当期全部份额由公司统一回购。公司 2020 年限制性股票激励计划的

首次授予激励对象中 1 人因个人原因离职，前述人员已不具备激励对象资格，不

再符合激励计划相关的激励条件。公司将对上述激励对象已获授但尚未解锁的限

制性股票进行回购注销。

  （2）公司 2021 年限制性股票激励计划的授予对象中 1 人因个人原因离职，

依据《2021 年限制性股票股权激励计划》的相关规定，前述人员已不具备激励

对象资格，不再符合激励计划相关的激励条件。公司将对上述激励对象已获授但

尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

  本次拟回购注销的限制性股票数量为：2020 年限制性股票激励计划回购股

票数量为 244,000 股（其中 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分回购

  根据《2020 年限制性股票股权激励计划》及《2021 年限制性股票股权激励

计划》的有关规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、

配股或缩股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格的事项，公司应当按照调

整后的数量、价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购。

   公司因 2020 年度、2021 年度及 2022 年度现金分红，导致公司股票价格发

生调整，本次回购价格相应调整方式如下：P＝P0-V

   其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调

整后的每股限制性股票回购价格。

   根据《关于回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的公告》

                              （公告编号：

                             （公告编号：2023-044），2020

年限制性股票股权激励计划 P0=3.3 元/股，2021 年限制性股票股权激励计划

P0=4.7 元/股，V=0.1290 元/股。

   根据上述计算公式得出，

P=3.3-0.1290≈3.17 元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）；

P=4.7-0.1290≈4.57 元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。

  公司本次拟用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。按相应回购价格计

算，回购款项合计人民币为 807,755 元。

  根据公司 2020 年第一次临时股东大会、2021 年第一次临时股东大会的授权，

本次回购注销限制性股票事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大

会审议。

   三、预计本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

   预计公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

       证券类别             变动前            变动数          变动后

  有限售条件的流通股                4,990,434     -251,500     4,738,934

  无限售条件的流通股             483,174,059            0    483,174,059

       股份合计             488,164,493      -251,500   487,912,993

  注：上述变动前股份结构情况参考本公告日前一个交易日的公司股本结构情况，未考虑

该期间公司“永 02 转债”的转股，及 2023 年限制股票激励计划授予登记导致的股份结构变

化，具体股本结构变动情况详见公司披露的回购注销实施公告。

   四、回购事项对公司的影响

  本次回购注销限制性股票系根据公司《2020 年限制性股票股权激励计划》、

《2021 年限制性股票股权激励计划》对已不符合条件的激励对象持有的限制性

股票及不符合解锁条件的限制性股票的具体处理，回购所用资金不会对公司的财

务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  五、独立董事、监事会、律师意见

  根据公司《2020 年限制性股票激励计划》，部分激励对象因考核不合格和个

人原因离职，不符合解锁的条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回

购注销。根据《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定，部分激励对象因离

职不符合激励对象的条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。

  我们一致认为，公司本次对 3 人持有的已获授但未能解锁的限制性股票共计

形。根据公司 2020 年第一次临时股东大会、2021 年第一次临时股东大会的授权，

同意董事会实施上述限制性股票的回购注销工作。

  经核查相关资料，公司 2020 年限制性股票激励计划的激励对象 2 人不符合

解锁的条件；公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象中 1 人离职，不符合

激励对象条件，公司对上述人员持有的已获授但尚未解锁的共计 251,500 股限制

性股票应予以回购注销。公司董事会回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股

票的行为合法合规。

 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶

段必要的批准和授权，本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》及《2020

年限制性股票激励计划》《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回

购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件

及《公司章程》《2020 年限制性股票激励计划》《2021 年限制性股票激励计划》

的相关规定。

特此公告。

        杭州永创智能设备股份有限公司董事会

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