广州酒家: 广州酒家：关于第一期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的公告

证券代码：603043      证券简称：广州酒家       公告编号：2022-066

              广州酒家集团股份有限公司

【资料图】

       关于第一期股票期权激励计划第三个行权期

                符合行权条件的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

     股票期权行权数量：1,546,764份

     行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

     行权有效日期：2022年12月25日-2023年12月24日（窗口期除外）

  广州酒家集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月26日召开

第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于第

一期股票期权激励计划第三个行权期行权条件达成的议案》。会议认为第一期

股票期权激励计划的第三个行权期行权条件已达成，同意予以行权。公司220

名激励对象第三个行权期可行权的股票期权共计1,546,764份。现即将进入行权

期，相关行权事宜安排具体如下：

  一、股权激励计划批准及实施情况

  （一）公司第一期股票期权激励计划

事会第十一次会议，审议通过了《关于<广州酒家集团股份有限公司第一期股票

期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事

对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见。其后公司向广州市人民政府国

有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）上报了申请材料。

期为自2018年5月9日起至2018年5月23日止。在公示期内，公司未收到关于本次

     拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年

     励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。

     票期权激励计划获广州市国资委批复的公告》。根据《广州市国资委关于同意

     广州酒家实施第一期股票期权激励计划的批复》（穗国资批〔2018〕96号），

     广州市国资委原则同意公司按照有关规定实施股权激励。

     事会第十五次会议，审议通过了《关于<广州酒家集团股份有限公司第一期股票

     期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独

     立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见，律师、独立财务顾问均

     发表了相关意见。

     《关于<广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）>

     及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《广州酒家集团股份有限公

     司关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况

     的自查报告》。

         （二）股票期权的授予情况

     事会第十六次会议，审议通过了《关于对广州酒家集团股份有限公司第一期股

     票期权激励计划行权价格进行调整的议案》、《关于对广州酒家集团股份有限

     公司第一期股票期权激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议

     案》、《关于向广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计划激励对象

     授予股票期权的议案》。同意确定2018年11月19日为授予日，授予255名激励对

     象401.95万份股票期权，股票期权行权价格为17.86元/股。公司独立董事对此

     发表了独立意见，监事会出具了核查意见，律师、独立财务顾问均发表了相关

     意见。

         （三）股票期权授予后的调整情况

  审议时间        审议会议       调整前       调整后         调整原因

           二次会议、第四    401.95万份，行    255人调整为247   合激励条件及第一个行权

           届监事会第二次    权价格为17.86     人，授予的股票期 期行权条件财务业绩考核

           会议         元/份。          权由401.95万份调 目标未达标。

                                    整为252.5793万

                                    份。

                                    授予的激励对象由 因部分激励对象离职及部

                                    人，授予的股票期 期个人业绩考核未完全达

            第四届董事会第 股票期权数量为

                                    权由252.5793万份 标等原因，注销其已获授

            十次会议、第四 252.5793万份，

            届监事会第九次 行权价格为

                                    份（注），股票期 权。同时公司实施了2018

            会议         17.86元/份。

                                    权的行权价格由      年度权益分派、2019年度

                                    授予的激励对象由

                       第三个行权期股 人，授予的第三个 分激励对象第三个可行权

            第四届董事会第

                       票期权数量为       行权期股票期权由 期个人业绩考核未完全达

            十六次会议、第

            四届监事会第十

                       行权价格为        为1,546,764份， 但未获准行权的股票期

            四次会议

                                    格由11.97元/份调 年度权益分派。

                                    整为11.57元/份。

         注：2021年9月17日，第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通

    过授予的股票期权由252.5793万份调整为326.4684万份，上述股票期权含第二个行权

    期和第三个行权期份额。

       （四）股票期权授予后的行权情况

    九次会议，审议并通过《关于第一期股票期权激励计划第二个行权期行权条件

    达成的 议案 》。 公 司 231名激 励对 象第 二 个 行权 期可 行权 的 股 票期权 共计

    发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见，律师发表了相关意见。

       上述股票期权自2021年12月25日进入自主行权期间，2022年1月1日-2022年

    权期可行权股票期权总量的100%。

    会第十四次会议，审议并通过《关于第一期股票期权激励计划第三个行权期行

    权条件达成的议案》。公司220名激励对象第三个行权期可行权的股票期权共计

    发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见，律师发表了相关意见。

      二、第一期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的说明

     根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《广州酒家集团股份有限

    公司第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划（草案

    修订稿）”）及其摘要、《广州酒家集团股份有限公司第一期股票期权激励计

    划实施考核管理办法》的有关规定，公司第一期股票期权激励计划授予股票期

    权的第三个行权期行权条件已经满足，具体如下：

序

             第三个行权期可行权条件              是否满足可行权条件的说明

号

     本公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

     出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

                                   公司未发生相关任一情形，满

                                   足行权条件。

     （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公

     司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人

     选；

     （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定

     为不适当人选；

                                   激励对象未发生相关任一情

                                   形，满足行权条件。

     会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高

     级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

                                   公司业绩成就情况：

     公司层面第三个行权期业绩条件：

                                   根据公司2020年度和2021年度

     （1）2021年公司实现的净利润与2020年相比增长率

                                   财务审计报告：

     不低于（含）10%且当年度净利润实现值不低于对应

                                   （1）2021年度归属于上市公司

     年份对标企业75分位值；

                                   股东的扣除非经常性损益后的

     （2）2021年公司实现的营业收入与2020年相比增长

                                   净利润为52,621.12万元，较

     率不低于（含）10%且当年度营业收入实现值不低于

     对应年份对标企业75分位值；

     （3）2021年公司的加权净资产收益率不低于（含）

                                   的净利润75分位值11,745.03万

     （4）2021年度公司现金分红比例不低于（含）

                                   元；

                                   （2）2021年度营业收入为

       注：本计划中所指的净利润均以归属于上市公司

                                   的增长率为18.33％，营业收入

     股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

                                   的实现值高于对标企业2021年

                                                   度营业收入75分位值

                                                   （3）2021年度加权净资产收益

                                                   率为19.33%，且高于对标企业

                                                   （4）2021年度公司现金分红比

                                                   例为40.69%。

                                                     公司第三个行权期业绩考核

                                                   满足行权条件。

     个人业绩考核要求：                                     本次行权激励对象共计220人，

                                                   经收集激励对象2021年绩效考

     考核等级      考核评分            考核结果定义       行权比例   核结果激励对象个人绩效考核

                            超额完成任务，工作超出期           结果如下：

      优秀    80分（含80分）以上                     100%

                               望，有突出业绩              考核等级   人数    行权比例

                            较好完成任务，部分工作超出

                                                     优秀    206   100%

                               期望，业绩正常

                                                     良好    11    90%

      合格    60分（含60分）-70分   完成本职任务，业绩正常     70%

                                                     合格     3    70%

                            部分工作未完成，业绩有较大

      不合格   60分（不含60分）以下                     0%     不合格     0     0%

                                改进空间

                                                     合计    220    -

      综上，公司第一期股票期权激励计划授予的股票期权的第三个行权期行权

    条件均已满足，根据公司激励计划的行权安排，第三个行权期可行权数量占获

    授股票期权数量比例为1/3，结合激励对象的个人绩效考核结果，公司220名激

    励对象第三个行权期可行权的股票期权共计1,546,764份，自2022年12月25日起

    至2023年12月24日可进行第三个行权期的股票期权行权。

      三、本次行权的具体情况

      （一）授予日：2018年11月19日

      （二）行权数量：1,546,764份

      （三）行权人数：220人

      （四）行权价格：11.57元/份

      （五）行权方式：自主行权，已聘请广发证券股份有限公司作为自主行权

    主办券商

      （六）股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股

      （七）行权安排：行权有效日期为2022年12月25日-2023年12月24日，行权

    所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易等。

      （八）激励对象名单及行权情况：

                                         单位：份

                            占股权激励计      占总股本的

  姓名       职务       可行权数量

                            划总量的比例       比例

 潘建国        副总经理      23,335    0.41%     0.0041%

  陈扬       董事会秘书      23,335    0.41%     0.0041%

  卢加        财务总监      23,335    0.41%     0.0041%

   中层管理人员、核心骨干

      （共217人）

        合计         1,546,764 27.49% 0.2727%

 注：1.对于上表所列的可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。

四舍五入原因。

  四、监事会对激励对象名单的核实情况

  监事会对公司《激励计划（草案修订稿）》中规定的行权条件进行了审核，

公司第一期股票期权激励计划的第三个行权期行权条件已达成，可行权的激励

对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，各激励对象个人绩效考核结果

合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

  综上，公司股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就，符合相关法

律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  五、股权激励股票期权费用的核算及说明

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——

金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定

股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准

则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公

积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行

权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  六、法律意见书的结论性意见

  公司本次激励计划第三个行权期行权条件成就事项已经取得现阶段必要的

批准和授权，公司本次激励计划授予的股票期权的第三个行权期行权条件已成

就，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的规

定，公司还需按照监管法规履行后续信息披露义务并办理相关手续。

  特此公告。

广州酒家集团股份有限公司董事会

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